Bellevue, Wash. - 15 de marzo de 2023 - T-Mobile US (NASDAQ: TMUS) anunció hoy la firma de un acuerdo definitivo para adquirir Ka'ena Corporation y sus subsidiarias y marcas: Mint Mobile, una exitosa marca de servicio móvil prepagado directo al consumidor (D2C) de EE.UU.; Ultra Mobile, un exclusivo servicio móvil que ofrece opciones de llamadas internacionales a comunidades en todo el país, y la empresa mayorista Plum.
With this deal, the brands' exclusive use of the Un-carrier's largest, fastest 5G network will continue. T-Mobile is acquiring the brands' sales, marketing, digital, and service operations, and plans to use its supplier relationships and distribution scale to help the brands to grow and offer competitive pricing and greater device inventory to more U.S. consumers seeking value offerings. El Un-carrier también podrá aprovechar la experiencia de comercialización digital D2C líder en la industria de Mint como parte de su amplia cartera de productos para llegar a nuevos segmentos de clientes y áreas geográficas. Las marcas Mint y Ultra serán complementarias a las ofertas de servicio prepagado actuales de la compañía como Metro by T-Mobile, el servicio prepagado de T-Mobile y Connect by T-Mobile.
"Mint has built an incredibly successful digital direct-to-consumer business that continues to deliver for customers on the Un-carrier's leading 5G network and now we are excited to use our scale and owners' economics to help supercharge it - and Ultra Mobile - into the future," said Mike Sievert, CEO of T-Mobile. "En el largo plazo, también nos beneficiaremos de aplicar la fórmula de comercialización por la que Mint se ha hecho famosa en más partes de T-Mobile. Creemos que los clientes realmente se verán beneficiados con marcas como Mint y Ultra más competitivas y amplias".
""Nuestras marcas han prosperado en la red de T-Mobile y estamos encantados de que este acuerdo las haga avanzar más brindando los muchos beneficios de 5G a aún más estadounidenses", dijo David Glickman, fundador y director ejecutivo de Mint, Ultra y Plum. "Esta transacción valida nuestro éxito extraordinario y unirá a dos consolidados innovadores de la industria comprometidos a hacer las cosas de manera diferente en la industria móvil".
"Mint Mobile es la mejor oferta en wireless y la noticia de hoy no hace más que mejorar nuestra capacidad de cumplir con nuestros clientes. Estamos muy contentos de que T-Mobile haya superado una agresiva oferta de último minuto de mi madre Tammy Reynolds, ya que creemos que la excelencia de su red 5G proporcionará un mejor ajuste estratégico que las habilidades de mahjong ligeramente superiores al promedio de mi madre. Estoy tan orgulloso de todo el equipo de Mint y tan emocionado por todo lo que vendrá", dijo Ryan Reynolds.
Following the deal's close, Mint's founders David Glickman and Rizwan Kassim will remain onboard at T-Mobile to manage the brands, which will generally operate as a separate business unit. El propietario Ryan Reynolds continuará en su rol creativo en nombre de Mint.
T-Mobile desembolsará hasta un máximo de $1.35 mil millones en combinación de 39% en dinero en efectivo y 61% en acciones para adquirir Ka'ena. The actual price to be paid by T-Mobile will be based upon Ka'ena's performance during certain periods before and after the closing. It is also subject to working capital adjustments and other contractual reserves. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre y se cerraría a fines de este año. En este momento, T-Mobile no espera que la transacción tenga un impacto en la guía 2023 de la compañía ni en su actual programa de recompra de acciones. Se espera que la transacción impacte ligeramente en el Core EBITDA ajustado y en el flujo de efectivo, ya que T-Mobile captará el valor económico total a largo plazo de la empresa Ka'ena, incluso asegurando beneficios financieros más allá del final del actual periodo de exclusividad mayorista.
Asesores
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de T-Mobile. LionTree LLC fue el principal asesor financiero y BofA Securities y TAP Securities LLC también brindaron asesoramiento financiero a Ka'ena Corporation. Latham & Watkins LLP se desempeñó como asesor legal principal y Bernstein Shur brindó asesoramiento legal a Ka'ena Corporation.
Select words in this release were edited on July 6, 2023.
Acerca de T-Mobile
T-Mobile US, Inc. (NASDAQ: TMUS) is America’s supercharged Un-carrier, delivering an advanced 4G LTE and transformative nationwide 5G network. Los clientes de T‑Mobile reciben una calidad inigualable por su dinero, una firme obsesión por ofrecerles la mejor experiencia de servicio posible y un dinamismo indiscutible para disrumpir el mercado y así crear competencia e innovación más allá del ámbito del servicio móvil. Con sede en Bellevue, Wash., T-Mobile brinda servicios a través de sus subsidiarias y opera sus marcas principales: T-Mobile y Metro by T-Mobile. Para obtener más información, visita: https://www.t-mobile.com
Acerca de Ka'ena Corporation
Ka'ena Corporation es la sede de las marcas de servicio móvil premium más simples y asequibles del país, Mint Mobile y Ultra Mobile, y del proveedor mayorista de soluciones de servicio móvil, Plum. Al operar como MVNO en la red de T-Mobile, Ultra Mobile se lanzó en 2011 con la misión de hacer que las llamadas internacionales sean más asequibles y accesibles, y Mint Mobile, cuyo lanzamiento fue en 2016, ha revolucionado la manera en que los consumidores acceden a las comunicaciones móviles con su líder experiencia directa al consumidor (DTC). Con planes disponibles desde tan solo $15 al mes, Mint Mobile ofrece opciones increíbles de servicio premium. Para obtener más información, visita: https://MintMobile.com/unicorn
Advertencia en relación con las declaraciones a futuro
Este comunicado contiene ciertas declaraciones anticipadas en relación con T-Mobile y la transacción propuesta con Ka'ena Corporation y sus subsidiarias. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hecho, incluida la información sobre resultados futuros, son declaraciones a futuro. Estas declaraciones anticipadas generalmente se identifican con las palabras "plan", "anticipar", "creer", "estimar", "esperar", "intentar", "podría" o expresiones similares. Dichas declaraciones anticipadas incluyen, entre otras, declaraciones acerca de los beneficios de la transacción propuesta, lo que incluye resultados financieros y operativos futuros anticipados, objetivos de T-Mobile, expectativas e intenciones, el tratamiento contable de la transacción propuesta y los plazos estipulados para completar la transacción propuesta. Existen varios factores que podrían ocasionar que los planes y resultados reales difieran de manera sustancial de los expresados o implícitos en las declaraciones a futuro. Dichos factores incluyen, entre otros, la falla en cuanto a satisfacción de cualquiera de las condiciones de la transacción propuesta de manera oportuna o en su totalidad; la ocurrencia de eventos que puedan dar lugar a un derecho de una o ambas partes a cancelar el acuerdo definitivo; efectos adversos en el precio del mercado de las acciones comunes de T-Mobile y de los resultados operativos de T-Mobile debido a una falla en la realización de la transacción propuesta en el plazo anticipado o en su totalidad; efectos negativos del anuncio, la espera o la culminación de la transacción propuesta en el precio del mercado de las acciones comunes de T-Mobile y de los resultados operativos de T-Mobile, incluidos los que se generen como resultado de las relaciones clave con los clientes, proveedores, empleados u otras relaciones comerciales; el riesgo de litigación o medidas reguladoras; y otros riesgos e incertidumbres detallados en el informe anual de T-Mobile en el formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022, incluso en las secciones tituladas "Factores de riesgo" y "Advertencia en relación con las declaraciones a futuro", como también en los informes posteriores que se incluyen en el formulario 8-K y en el formulario 10-Q, los cuales se presentaron ante SEC y se encuentran disponibles en www.sec.gov y www.t-mobile.com. Las declaraciones a futuro se basan en expectativas y suposiciones actuales, que están sujetas a riesgos e incertidumbres que pueden ocasionar que los resultados reales sean sustancialmente diferentes de los expresados o implícitos en dichas declaraciones a futuro. En virtud de estos riesgos e incertidumbres, se exhorta a los lectores de esta comunicación a no basarse indebidamente en dichas declaraciones a futuro. T-Mobile no asume ningún tipo de obligación de actualizar o modificar la información contenida en esta comunicación (ya sea como resultado de la nueva información, acontecimientos futuros o algún otro factor), a menos que así lo exija la legislación vigente. Las referencias sobre nuestro sitio web y el de SEC son referencias textuales inactivas únicamente. La información contenida en nuestro sitio web y el de SEC no se incorpora a este comunicado por referencia y no debería ser considerada como parte del mismo.