Bellevue, Washington. 15 de marzo de 2023. T‑Mobile US (NASDAQ: TMUS) anunció hoy que ha formalizado un contrato definitivo para adquirir Ka’ena Corporation, sus subsidiarias y sus marcas: Mint Mobile, una exitosa marca de servicio móvil prepagado directo al consumidor (D2C) en EE. UU.; Ultra Mobile, un servicio móvil único que ofrece opciones de llamadas internacionales a comunidades a lo largo del país; y Plum, una empresa mayorista.
Con este acuerdo, las marcas continuarán usando de manera exclusiva la red 5G más grande, rápida y confiable de El Un‑carrier. T‑Mobile adquirirá las operaciones de ventas, mercadeo, digitales y de servicio de las marcas, y prevé usar sus relaciones con proveedores y su escala de distribución para fomentar el crecimiento de las marcas, además de ofrecer precios competitivos y un mayor inventario de dispositivos a más consumidores del país que buscan ofertas de valor. El Un‑carrier también podrá aprovechar el nivel de experiencia de mercadeo digital D2C de Mint, líder en la industria, como parte de una cartera más amplia para llegar a nuevos segmentos de clientes y regiones geográficas. Las marcas Mint y Ultra complementan los servicios prepagados que la compañía ofrece actualmente: Metro by T‑Mobile, el servicio prepagado con la marca T‑Mobile y Connect by T‑Mobile.
“Mint ha desarrollado un exitoso modelo de empresa de mercadeo digital directo al consumidor que continúa dando un buen servicio a los clientes en la red 5G líder de El Un‑carrier. Ahora tendremos el gusto de usar nuestra economía de escala y nuestra capacidad como propietarios para superpotenciarla, junto con Ultra Mobile, hacia el futuro”, dijo Mike Sievert, director ejecutivo de T‑Mobile. “A largo plazo, también nos beneficiaremos al aplicar la fórmula de mercadeo con la que Mint se ha hecho famosa en más sectores de T‑Mobile. Creemos que los clientes realmente saldrán ganando ahora que Mint y Ultra tendrán una mayor competitividad y alcance”.
“Nuestras marcas han prosperado en la red de T‑Mobile, y estamos contentísimos de saber que este acuerdo las ayudará a seguir creciendo, ofreciendo las numerosas ventajas de la red 5G a incluso más personas del país”, dijo David Glickman, fundador y director ejecutivo de Mint, Ultra y Plum. “Esta transacción ratifica nuestro ascenso meteórico hacia el éxito y unirá a dos innovadores comprobados de la industria que llevan un compromiso de hacer las cosas de otra manera en el sector del servicio móvil”.
“Mint Mobile es la mejor oferta de servicio móvil, y la noticia de hoy optimizará nuestra capacidad de prestar servicios de calidad a nuestros clientes. Fue muy gratificante ver a T‑Mobile salir vencedor ante una oferta agresiva de último momento de mi mamá, Tammy Reynolds. Creemos que la excelencia de la red 5G de T‑Mobile representa una mucha mejor estrategia que todas las destrezas juntas de mamá jugando a mahjong. Estoy muy orgulloso de todo el equipo de Mint y muy entusiasmado por lo que depara el futuro”, dijo Ryan Reynolds.
Tras el cierre de las negociaciones, los fundadores de Mint, David Glickman y Rizwan Kassim, seguirán incorporados a T‑Mobile para gestionar las marcas, las cuales operarán en términos generales como una entidad comercial independiente. El propietario Ryan Reynolds seguirá desempeñando su papel creativo en nombre de Mint.
T‑Mobile pagará un monto máximo de $1.35 billones, con una combinación de un 39% en efectivo y un 61% en acciones para adquirir Ka’ena. El precio real que T‑Mobile pagará se basará en el rendimiento de Ka’ena durante determinados períodos antes y después del cierre. También estará sujeto a ajustes de capital de trabajo y otras reservas contractuales. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre, el cual se anticipa será a fines de este año. En este momento, T‑Mobile no estima que la transacción repercuta en las directrices de la compañía para 2023 ni en su programa continuo de recompra de acciones. Se espera que la transacción resulte ligeramente beneficiosa tanto para el EBITDA ajustado puro como para el flujo de caja disponible a medida que T‑Mobile capte el valor económico a largo plazo de los negocios de Ka’ena, lo que incluye asegurar las ganancias financieras después de finalizado el período de exclusividad mayorista actual.
Asesores
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ejerció como firma de asesoría legal de T‑Mobile. Lion Tree LLC ejerció como firma principal de asesoría financiera, y BofA Securities y TAP Securities LLC ejercieron también como asesores financieros de Ka’ena Corporation. Latham & Watkins LLP fue la firma jurídica principal de asesoría legal, y Bernstein Shur fue también la firma jurídica de Ka’ena Corporation.
Acerca de T‑Mobile
T‑Mobile US, Inc. (NASDAQ: TMUS) es El Un‑carrier superpoderoso de Estados Unidos con una red 4G LTE avanzada y una transformativa red 5G nacional que ofrecerá conectividad confiable para todos. Los clientes de T‑Mobile reciben una calidad inigualable por su dinero, una firme obsesión por ofrecerles la mejor experiencia de servicio posible y un dinamismo indiscutible para disrumpir el mercado y así crear competencia e innovación más allá del ámbito del servicio móvil. Con sede en Bellevue, Washington, T‑Mobile presta servicios a través de sus subsidiarias y opera sus marcas emblemáticas, T‑Mobile y Metro by T‑Mobile. Más información en: https://es.t‑mobile.com
Información sobre Ka’ena Corporation
Ka’ena Corporation es la sede de Mint Mobile y Ultra Mobile, las marcas de servicio móvil prémium más sencillas y asequibles del país, y de Plum, proveedor mayorista de soluciones móviles. Ultra Mobile y Mint Mobile funcionan como operadoras de red móvil virtual (o MVNO) en la red de T‑Mobile. Ultra Mobile se lanzó en 2011 con la misión de ofrecer llamadas internacionales a precios más económicos y asequibles. Por su lado, Mint Mobile se inició en 2016 y ha revolucionado la forma en que los consumidores acceden al servicio móvil con su destacada experiencia directa al consumidor (o DTC). Con planes disponibles a partir de $15/mes, Mint Mobile ofrece un valor increíble por un servicio prémium. Más información en: https://MintMobile.com/unicorn
Contactos de T‑Mobile:
Relaciones con los medios
MediaRelations@t‑mobile.com
Relaciones con inversionistas
investor.relations@t‑mobile.com
De Ka’ena Corporation:
Relaciones con los medios
MintMobile@h‑advisors.global
Advertencia en relación con las declaraciones a futuro
Esta comunicación contiene ciertas declaraciones a futuro con respecto a T‑Mobile y la transacción propuesta con Ka’ena Corporation y sus subsidiarias. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hecho, incluida la información sobre resultados futuros, son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro generalmente se identifican mediante las palabras “plan”, “anticipar”, “creer”, “estimar”, “suponer”, “pretender”, “puede”, “podría” o expresiones similares. Tales declaraciones a futuro incluyen, entre otras, declaraciones acerca de los beneficios de la transacción propuesta, como los resultados operativos y económicos futuros previstos, los objetivos, expectativas e intenciones de T‑Mobile, el tratamiento contable de la transacción propuesta y el plazo previsto para completar la transacción propuesta. Existen varios factores que podrían ocasionar que los planes y resultados reales difirieran sustancialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones a futuro. Dichos factores incluyen, entre otros, la incapacidad de cumplir alguna de las obligaciones de la transacción propuesta de manera oportuna, ya sea parcial o totalmente; acontecimientos que pudieran originar el derecho de una o ambas partes a rescindir el contrato definitivo; efectos adversos en el precio del mercado de las acciones ordinarias de T‑Mobile y en los resultados operativos de T‑Mobile por la imposibilidad, parcial o total, de completar la transacción propuesta dentro del plazo previsto; efectos negativos del anuncio, pendencia o concreción de la transacción propuesta en el precio de mercado de las acciones ordinarias de T‑Mobile y en los resultados operativos de T‑Mobile, a consecuencia, entre otros factores, de cambios en relaciones clave con clientes, proveedores, empleados u otras relaciones comerciales; el riesgo de litigios o acciones reglamentarias; y otros riesgos e incertidumbres detallados en el informe anual de T‑Mobile en el formulario 10‑K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2022, incluidos los detallados en las secciones “Factores de riesgo” y “Advertencia en relación con las declaraciones a futuro”, así como en sus informes subsiguientes en el formulario 8‑K y el formulario 10‑Q, presentados ante la SEC y disponibles en www.sec.gov y es.t‑mobile.com. Las declaraciones a futuro se basan en expectativas y suposiciones actuales, sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían provocar resultados reales sustancialmente diferentes de los expresados o implícitos en dichas declaraciones a futuro. En virtud de estos riesgos e incertidumbres, se exhorta a los lectores de esta comunicación a no basarse indebidamente en dichas declaraciones a futuro. T‑Mobile no asume ningún tipo de obligación de actualizar o modificar la información contenida en esta comunicación (ya sea como resultado de la nueva información, acontecimientos futuros o algún otro factor), a menos que así lo exija la legislación vigente. Las referencias a nuestro sitio web y al de SEC son solamente referencias textuales inactivas. La información contenida en nuestro sitio web y el de SEC no se incorpora a modo de referencia en esta comunicación y no deberá considerarse parte de la misma.