Información adicional importante
En relación con la transacción propuesta, T-Mobile US, Inc. ("T-Mobile") presentará una declaración de inscripción en el formulario S-4, que incluirá una declaración de solicitud de consentimiento conjunto de T-Mobile y Sprint Corporation ("Sprint"), que además constituye un prospecto de T-Mobile (la "declaración de solicitud de consentimiento conjunto/prospecto") y cada una de las partes presentará otros documentos relacionados con la transacción propuesta ante la Comisión de Valores y Bolsa ("SEC") de los EE. UU. SE INSTA A LOS INVERSIONISTAS Y TITULARES DE VALORES A QUE LEAN LA DECLARACIÓN/PROSPECTO DE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO CONJUNTO Y OTRA DOCUMENTACIÓN PERTINENTE PRESENTADA ANTE LA SEC CUANDO ESTÉ DISPONIBLE YA QUE CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE. Una vez cerrado el acuerdo definitivo, se enviará la copia final de la declaración de la solicitud de consentimiento conjunto/folleto informativo a los accionistas de T-Mobile y Sprint. Los inversionistas y titulares de valores podrán obtener la declaración de inscripción y la declaración de solicitud de consentimiento conjunto/folleto informativo sin cargo en el sitio web de la SEC o de T-Mobile o Sprint. Los documentos presentados por T-Mobile ante la SEC se pueden obtener sin cargo en el sitio web de T-Mobile, en www.t-mobile.com o en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Estos documentos también se pueden obtener sin cargo en T-Mobile solicitándolos por correo en T-Mobile US, Inc., Investor Relations, 1 Park Avenue, 14th Floor, New York, NY 10016, o por teléfono al 212-358-3210. Los documentos presentados por Sprint ante la SEC se pueden obtener sin cargo en el sitio web de Sprint, en www.sprint.com, o en el sitio web de la SEC, en www.sec.gov. Estos documentos también se pueden obtener sin cargo en Sprint si los solicitas por correo a Sprint Corporation, Shareholder Relations, 6200 Sprint Parkway, Mailstop KSOPHF0302-3B679, Overland Park, Kansas 66251, o por teléfono al 913-794-1091.
Quiénes realizan la solicitud
T-Mobile y Sprint y sus respectivos directores, ejecutivos y otros miembros de la administración y empleados pueden considerarse participantes en la solicitud de consentimiento en relación con la transacción propuesta. La información sobre los directores y ejecutivos de T-Mobile está disponible en la declaración de representación de T-Mobile del 26 de abril de 2018, para su Asamblea anual de accionistas de 2018. La información sobre los directores y ejecutivos de Sprint está disponible en la declaración de representación de Sprint del 19 de junio de 2017 para su Asamblea anual de accionistas de 2017 y en los informes subsiguientes de Sprint en el formulario 8-K presentado ante la SEC el 4 de enero de 2018 y el 17 de enero de 2018. Otra información relacionada con los participantes en la solicitud del consentimiento y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otro tipo, estarán incluidas en la declaración de solicitud de consentimiento conjunto/folleto informativo y otros materiales relevantes que se deberán presentar ante la SEC en relación con la adquisición, cuando estén disponibles. Los inversionistas deben leer detenidamente la declaración de solicitud de consentimiento conjunto/folleto informativo cuando esté disponible antes de emitir un voto o de tomar decisiones de inversión. Se pueden obtener copias sin cargo de estos documentos en T-Mobile o Sprint según se indica arriba.
No es oferta ni propuesta comercial
Esta comunicación no constituye una oferta para vender ni una propuesta comercial de una oferta de compra de valores, ni habrá venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, propuesta comercial o venta se considere ilegal con anterioridad a la inscripción o calificación, conforme a la legislación sobre valores vigente en dicha jurisdicción. No se podrán ofrecer valores, excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la sección 10 de la Ley de Valores de EE.UU. de 1933, y sus posteriores enmiendas.
Advertencia en relación con las declaraciones a futuro
Esta comunicación contiene ciertas declaraciones a futuro con respecto a T-Mobile, Sprint y la transacción propuesta entre T-Mobile y Sprint. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hecho, incluida la información sobre resultados futuros, son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro generalmente se identifican mediante las palabras “anticipar”, “creer”, “estimar”, “suponer”, “pretender”, “puede”, “podría” o expresiones similares. Dichas declaraciones a futuro incluyen, entre otras, declaraciones sobre los beneficios de la transacción propuesta, incluidos futuros resultados financieros y operativos previstos, sinergias, tasas de aumento y crecimiento, los planes, objetivos, expectativas e intenciones de T-Mobile, de Sprint y de la compañía combinada, y el plazo previsto para completar la transacción propuesta. Existen varios factores que podrían ocasionar que los planes y resultados reales difieran de manera sustancial de los expresados o implícitos en las declaraciones a futuro. Dichos factores incluyen, entre otros, el incumplimiento para obtener, o demoras en la obtención, de las aprobaciones normativas necesarias y el riesgo de que dichas aprobaciones puedan generar la imposición de condiciones que podrían afectar de manera negativa la compañía combinada o los beneficios que se esperan de la transacción propuesta, o el incumplimiento para satisfacer alguna de las condiciones de la transacción propuesta de manera oportuna o en su totalidad; la aparición de eventos que pudieran dar origen a un derecho a una o ambas partes a cancelar el acuerdo de combinación de empresas; efectos adversos en el precio de mercado de las acciones comunes de T-Mobile o Sprint y en los resultados operativos de T-Mobile o Sprint debido al incumplimiento de realizar la transacción propuesta en el plazo anticipado o en su totalidad; incapacidad de obtener el financiamiento contemplado en relación con la transacción propuesta en el plazo o fecha previstos o en su totalidad; la capacidad de T-Mobile, Sprint y la compañía combinada de realizar pagos adeudados o cancelar deudas actuales o futuras a su vencimiento o cumplir con los acuerdos incluidos en los mismos; cambios adversos en la calificación de los títulos de crédito de T-Mobile o Sprint o condiciones adversas en los mercados crediticios; efectos negativos del anuncio, la espera o la culminación de la transacción en el precio del mercado de las acciones comunes de T-Mobile o Sprint y de los resultados operativos de T-Mobile o Sprint, incluidos los que se generen como resultado de las relaciones clave con los clientes, proveedores, empleados u otras relaciones comerciales; costos de transacciones significativos, incluidos los costos de financiamiento y pasivos desconocidos; incumplimiento en la realización de beneficios y sinergias esperados de la transacción propuesta en los plazos esperados o en su totalidad; costos o dificultades relacionadas con la integración de la red de Sprint y las operaciones en T-Mobile; el riesgo de litigio o de acciones reguladoras; la incapacidad de T-Mobile, Sprint o la compañía combinada de retener y contratar personal clave; el riesgo de que ciertas restricciones contractuales descritas en el acuerdo de combinación de empresas durante el curso de la transacción propuesta pudieran afectar de manera negativa la capacidad de T-Mobile o Sprint de fomentar oportunidades comerciales o transacciones estratégicas; efectos de los cambios en el entorno regulatorio en el cual T-Mobile y Sprint operan; cambios en las condiciones globales, políticas, económicas, comerciales, competitivas y de mercado; cambios en impuestos y otras leyes y regulaciones; y otros riesgos e incertidumbres detallados en el informe anual de T-Mobile en el formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2017, y sus informes posteriores en el formulario 10-Q, incluso en las secciones tituladas "Factores de riesgo" y "Advertencia en relación con las declaraciones a futuro", como también en sus informes posteriores que se incluyen en el formulario 8-K, los cuales se presentaron ante la SEC y se encuentran disponibles en www.sec.gov y www.t-mobile.com. Las declaraciones a futuro se basan en expectativas y suposiciones actuales, que están sujetas a riesgos e incertidumbres que pueden ocasionar que los resultados reales sean sustancialmente diferentes de los expresados o implícitos en dichas declaraciones a futuro. En virtud de estos riesgos e incertidumbres, se exhorta a los lectores de esta comunicación a no basarse indebidamente en dichas declaraciones a futuro. T-Mobile no asume ningún tipo de obligación de actualizar o modificar la información contenida en esta comunicación (ya sea como resultado de la nueva información, acontecimientos futuros o algún otro factor), a menos que así lo exija la legislación vigente.
